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中國證監會下發通知 發行可轉債有新要求
來源：證券時報2002.1.29
最近三個會計年度加權平均凈資產利潤率平均在10％以上；發行前累計債券余額不得超過公司凈資產額的40％，發行后不得高于凈資產額的80％；證券公司、上市公司不得提供擔保；募集資金須用于主營業務，原則上不得改變用途本報北京電（記者李巧寧）中國證監會日前下發《關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》（詳見第2版），進一步明確了上市公司發行可轉債的條件和程序。通知明確規定，上市公司發行可轉債前，累計債券余額不得超過公司凈資產額的40％；發行后，累計債券余額不得高于公司凈資產額的80％；發行可轉債所募資金必須用于主營業務，原則上不得改變資金用途，并且證券公司、上市公司不得為可轉債發行提供擔保。通知自發布之日起施行。
通知指出，上市公司發行可轉債，除應符合《可轉換公司債券管理暫行辦法》中有關條件外，還應符合以下要求：經注冊會計師核驗，公司最近三個會計年度加權平均凈資產利潤率平均在10％以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但不得低于7％；扣除非經常性損益后，公司最近三個會計年度的凈資產利潤率平均值原則上不得低于6％，低于6％的，應具有良好的現金流量；最近三年內發生過重大重組的公司，以重組后的業務以前年度經審計的盈利情況計算凈資產利潤率。
通知規定，募集說明書中的回售條款應當就可轉債持有人可以行使回售權的年份作出約定；在約定的可以行使回售權的年份內，可轉債持有人每年可以行使一次回售權。募集說明書設置轉股價格修正條款的，必須確定修正底限；修正幅度超過底限的，應當由股東大會另行表決通過。
通知明確指出，可轉債保證人的凈資產額不得低于本次可轉債的發行金額；證券公司、上市公司不得為可轉債發行提供擔保。
對于募集資金的管理，通知規定，上市公司發行可轉債所募集的資金必須用于公司的主營業務；用于對外投資的，對外投資項目應當與主營業務密切相關，且須對被投資機構擁有實質控制權或事先約定分紅方式，以保證公司有良好的現金流用于償還債務等。
通知強調，上市公司必須嚴格按照募集說明書披露的用途使用募集資金，原則上不得改變募集資金用途。確實需改變的，必須經公司股東大會批準，并賦予可轉債持有人一次回售的權利。
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